---

Cu ajutorul acestui cont se ține evidența pierderilor legate de emiterea, răscumpărarea, vânzarea, cedarea cu titlu gratuit sau anularea instrumentelor de capitaluri proprii, inclusiv a pierderilor rezultate din reorganizări și care sunt determinate de anularea titlurilor deținute.

Contul 149 "Pierderi legate de emiterea, răscumpărarea, vânzarea, cedarea cu titlu gratuit sau anularea instrumentelor de capitaluri proprii" este un cont de activ.

În debitul contului 149 "Pierderi legate de emiterea, răscumpărarea, vânzarea, cedarea cu titlu gratuit sau anularea instrumentelor de capitaluri proprii" se înregistrează:

În creditul contului 149 "Pierderi legate de emiterea, răscumpărarea, vânzarea, cedarea cu titlu gratuit sau anularea instrumentelor de capitaluri proprii" se înregistrează:

Soldul contului reprezintă pierderile legate de emiterea, răscumpărarea, vânzarea, cedarea cu titlu gratuit sau anularea instrumentelor de capitaluri proprii.

---

Abordarea contabilă

---

Contul 149 “Pierderi legate de vânzarea sau anularea instrumentelor de capitaluri proprii” este un cont specific din contabilitatea românească (conform OMFP 1802/2014) utilizat pentru a înregistra pierderile ocazionate de tranzacțiile unei entități cu propriile instrumente de capitaluri proprii. Asemenea contului 141, este direct legat de operațiuni cu acțiuni proprii (treasury shares).

Acest cont, la fel ca 141, nu reflectă pierderi din activitatea de bază a companiei, ci mai degrabă un element de ajustare a capitalurilor proprii, rezultat din diferența dintre costul de achiziție al acțiunilor proprii și prețul de vânzare/anulare al acestora.

Rolul fundamental al acestui cont este de a:

1. Evidenția Pierderile din Tranzacțiile cu Acțiuni Proprii: Înregistrează suma negativă rezultată atunci când o companie își vinde acțiunile proprii (anterior răscumpărate) la un preț mai mic decât prețul de achiziție, sau atunci când anulează acțiuni proprii și valoarea lor nominală este mai mare decât costul de achiziție (sau atunci când costul de achiziție depășește anumite rezerve).
2. Ajusta Capitalurile Proprii: Reprezintă un element de diminuare a capitalurilor proprii, având un impact negativ asupra structurii de capital a entității. Aceste pierderi nu sunt deductibile fiscal în calculul impozitului pe profit.
3. Segrega Tranzacțiile Specifice: Separează aceste pierderi de rezultatul din activitatea de bază, oferind o imagine mai clară a performanței operaționale a companiei.
   

Semnificație Economică:

• Managementul Capitalului: Soldul acestui cont (debitor, de regulă) indică ineficiența sau riscurile asociate cu gestionarea structurii de capital, în special în contextul programelor de răscumpărare și revânzare/anulare de acțiuni proprii. Pierderile pot apărea din cauza unor condiții de piață nefavorabile sau a unor decizii de management al capitalului care nu au fost optime.
• Diminuarea Capitalurilor Proprii: Sumele înregistrate în acest cont reduc capitalurile proprii ale entității. Acest lucru poate afecta negativ indicatori financiari importanți și capacitatea companiei de a atrage finanțare.
• Costul Oportunității: Pierderile din tranzacțiile cu acțiuni proprii pot indica un cost de oportunitate pentru capitalul utilizat în răscumpărare, capital ce ar fi putut fi alocat unor investiții mai profitabile sau distribuțiilor către acționari.
  

Când și Cum este Utilizat:

Contul 149 este un cont de activ/pasiv, având funcție de cont de capitaluri proprii (ajustare negativă). Soldul său este, de regulă, debitor (reflectând pierderile).

• Debitarea: Contul 149 este debitat atunci când se înregistrează o pierdere din vânzarea sau anularea acțiunilor proprii.
• Creditarea: Este creditat, de regulă, doar în situații excepționale de corectare sau transfer.
  

Legătura cu Contul 109 “Acțiuni proprii”:

Acest cont este, de asemenea, strâns legat de contul 109 “Acțiuni proprii”, fiind complementar contului 141. Operațiunile cu acțiuni proprii implică:

1. Răscumpărarea: Entitatea își achiziționează propriile acțiuni (contul 109 este debitat cu valoarea de achiziție).
2. Vânzarea ulterioară: Entitatea revinde acțiunile răscumpărate. Dacă prețul de vânzare este mai mic decât costul de achiziție, diferența negativă (pierderea) este înregistrată în contul 149. Dacă este mai mare, diferența pozitivă (câștigul) se înregistrează în contul 141.
3. Anularea: Entitatea decide să anuleze acțiunile răscumpărate. Anularea presupune compensarea valorii nominale cu costul de achiziție, iar diferențele sunt, de asemenea, reflectate în contul 141 sau 149.
   

Monografii Contabile Generale (OMF):

1. Răscumpărarea Acțiunilor Proprii (Pregătire)

Situație: Societatea Beta SRL achiziționează 1.000 de acțiuni proprii la un cost unitar de 15 lei/acțiune. Valoarea nominală a unei acțiuni este de 10 lei.

Înregistrare:

109 "Acțiuni proprii"                                       15.000 lei (1.000 acțiuni * 15 lei/acț)
      5121 "Conturi la bănci în lei"                  15.000 lei

Explicație: Se înregistrează achiziția acțiunilor proprii la costul lor de achiziție.

2. Vânzarea Acțiunilor Proprii cu Pierdere

Situație: Ulterior, Societatea Beta SRL vinde 400 din acțiunile proprii (achiziționate la 15 lei/acțiune) la un preț de 13 lei/acțiune.

Înregistrare:

5121 "Conturi la bănci în lei"                   5.200 lei (400 acțiuni * 13 lei/acț)
149 "Pierderi legate de vânzarea sau anularea instrumentelor de capitaluri proprii" 800 lei
      109 "Acțiuni proprii"                             6.000 lei (400 acțiuni * 15 lei/acț)

Explicație:

Se înregistrează încasarea banilor (5.200 lei).
Contul 109 este creditat cu costul de achiziție al acțiunilor vândute (6.000 lei), pentru a diminua valoarea acțiunilor proprii deținute.
Diferența negativă de 800 lei (5.200 lei încasat – 6.000 lei cost) reprezintă pierderea din vânzarea acțiunilor proprii și este debitată în contul 149.

3. Anularea Acțiunilor Proprii cu Pierdere (când costul depășește valoarea nominală și primele de emisiune)

Situație: Societatea Beta SRL decide să anuleze restul de 600 de acțiuni proprii. Costul de achiziție al acestor acțiuni este 15 lei/acțiune (total 9.000 lei). Valoarea nominală este 10 lei/acțiune (total 6.000 lei). Societatea are o primă de emisiune de 1.000 lei.

Notă: La anularea acțiunilor proprii, diferența dintre costul de achiziție și valoarea nominală se acoperă din prime de emisiune, rezerve sau, în final, din profitul reportat. Dacă aceste surse sunt insuficiente, apare o pierdere în contul 149.
Înregistrare (exemplu simplificat, presupunând că primele de emisiune sunt insuficiente):

1012 "Capital subscris vărsat"                   6.000 lei (600 acț * 10 lei val. nominală)
1041 "Prime de emisiune"                          1.000 lei (toată prima de emisiune existentă)
149 "Pierderi legate de vânzarea sau anularea instrumentelor de capitaluri proprii" 2.000 lei (pierdere rezultată)
      109 "Acțiuni proprii"                              9.000 lei (600 acțiuni * 15 lei/acț)
Explicație:

1012 “Capital subscris vărsat”: Este debitat cu valoarea nominală a acțiunilor anulate.
1041 “Prime de emisiune”: Este debitat cu prima de emisiune existentă, deoarece aceasta este prima sursă de acoperire a diferenței dintre costul de achiziție și valoarea nominală la anulare.
109 “Acțiuni proprii”: Este creditat cu costul de achiziție al acțiunilor anulate.
149 “Pierderi legate de vânzarea sau anularea instrumentelor de capitaluri proprii”: Diferența rămasă neacoperită (Cost 9.000 lei – Valoare nominală 6.000 lei – Prime de emisiune 1.000 lei = 2.000 lei) reprezintă o pierdere din anulare și este debitată în contul 149.

Notă importantă: Tratamentul exact al diferențelor la anularea acțiunilor proprii poate fi complex și implică o anumită ordine de acoperire din diverse componente ale capitalurilor proprii (prime de emisiune, alte rezerve, rezultatul reportat), conform normelor legale și contabile. Când toate aceste surse sunt epuizate sau insuficiente pentru a acoperi costul de achiziție ce depășește valoarea nominală, se înregistrează o pierdere în contul 149.

În concluzie, contul 149 este un cont de capitaluri proprii care reflectă pierderile non-operaționale rezultate din gestionarea propriilor instrumente de capital, având ca efect o diminuare a structurii financiare a entității.

---

Abordarea IFRS

---

Sub Standardele Internaționale de Raportare Financiară (IFRS), așa cum am menționat și la contul 141, nu se recunoaște o “pierdere” în sensul rezultatului perioadei (în Contul de profit și pierdere) atunci când o entitate tranzacționează cu propriile sale instrumente de capitaluri proprii (“Treasury Shares”). Această abordare se bazează pe principiul că operațiunile cu acțiunile proprii sunt tranzacții cu proprietarii entității, nu cu terți, și prin urmare, nu generează profituri sau pierderi operaționale.

IAS 32 “Instrumente financiare: Prezentare” este standardul fundamental care guvernează acest aspect, stipulând că acțiunile proprii sunt prezentate ca o deducere din capitalurile proprii.

Principii Cheie IFRS privind Pierderile din “Treasury Shares”:

1. Impact Direct și Exclusiv asupra Capitalurilor Proprii:

• Atunci când o entitate revinde acțiuni proprii la un preț mai mic decât costul de achiziție, sau când le anulează, orice diferență negativă (ceea ce în OMF ar fi o “pierdere” în 149) este recunoscută direct ca o diminuare a capitalurilor proprii.
• Această diminuare afectează, de regulă, următoarele componente ale capitalurilor proprii, în această ordine preferențială (deși politica exactă poate varia ușor între entități și jurisdicții):
• Oricare primă de emisiune (share premium) sau rezervă de capital generată anterior din tranzacțiile cu acțiuni proprii (adică un sold pozitiv similar cu 141 din OMF, dacă există).
• Profiturile reținute (Retained Earnings).
• Alte rezerve de capital.
  

• Niciodată nu se va recunoaște o cheltuială în “Profit or Loss” (Contul de profit și pierdere) ca urmare a acestei diferențe negative.

2. Prezentarea în Situațiile Financiare IFRS (IAS 1, IAS 32):

• Situația Poziției Financiare (Statement of Financial Position): Acțiunile proprii sunt prezentate ca o deducere (o valoare negativă) în cadrul capitalurilor proprii. Impactul oricărei pierderi va fi reflectat în diminuarea agregată a capitalurilor proprii.
• Situația Modificărilor Capitalurilor Proprii (Statement of Changes in Equity): Acest raport este esențial pentru a înțelege cum sunt gestionate aceste “pierderi” sub IFRS. Acesta va arăta clar:
• Achiziția acțiunilor proprii ca o reducere a capitalurilor proprii.
• Revânzarea acțiunilor proprii (sau anularea lor), cu orice diferență negativă față de costul inițial de achiziție, fiind înregistrată ca o deducere directă din “Retained Earnings” sau din alte rezerve de capital.
  

• Note la Situațiile Financiare: Sunt necesare dezvăluiri detaliate privind:
• Numărul de acțiuni proprii deținute.
• Politica privind răscumpărarea și revânzarea/anularea.
• Mișcările pe parcursul perioadei și impactul lor asupra capitalurilor proprii.
  

Exemple IFRS (Conceptual – Impact Direct în Capitalurile Proprii):

Să reluăm monografiile anterioare pentru a ilustra tratamentul sub IFRS:

1. Răscumpărarea Acțiunilor Proprii

Situație: Entitatea achiziționează 1.000 de acțiuni proprii la un cost unitar de 15 USD/acțiune. Valoarea nominală este 10 USD/acțiune.

Impact IFRS:

Debit:  "Treasury Shares" (ca element de deducere din Equity)    15.000 USD
Credit: "Cash/Bank"                                                                                 15.000 USD

Explicație: Se reduce direct componenta “Treasury Shares” din cadrul capitalurilor proprii cu costul de achiziție.

2. Vânzarea Acțiunilor Proprii cu Pierdere (din perspectiva OMF)

Situație: Entitatea vinde 400 de acțiuni proprii (cost 15 USD/acțiune) la un preț de 13 USD/acțiune.

Impact IFRS:

Debit:  "Cash/Bank"                                                                                           5.200 USD (400 acțiuni * 13 USD/acț)
Debit:  "Retained Earnings" (sau altă rezervă de capital, dacă există)      800 USD
Credit: "Treasury Shares" (pentru costul lor)                                              6.000 USD (400 acțiuni * 15 USD/acț)

Explicație:

Numerarul este încasat.
Valoarea “Treasury Shares” este redusă cu costul acțiunilor vândute.
Diferența negativă de 800 USD (nu este o cheltuială în “Profit or Loss”). Este recunoscută direct ca o diminuare a “Retained Earnings” sau, dacă există, dintr-o rezervă de capital similară cu 141 (dacă entitatea a avut câștiguri anterioare din tranzacții cu acțiuni proprii). Aceasta este o tranzacție cu proprietarii și afectează doar capitalurile proprii.

3. Anularea Acțiunilor Proprii cu Pierdere (din perspectiva OMF)

Situație: Entitatea decide să anuleze 600 de acțiuni proprii. Costul de achiziție este 15 USD/acțiune (total 9.000 USD). Valoarea nominală este 10 USD/acțiune (total 6.000 USD). Compania are o primă de emisiune de 1.000 USD.

Impact IFRS: Anularea implică ajustări ale componentelor de capitaluri proprii.

Debit:  "Share Capital" (pentru valoarea nominală)             6.000 USD (600 acț * 10 USD val. nominală)
Debit:  "Share Premium" (sau altă rezervă relevantă, dacă este cazul) 1.000 USD (pentru acoperirea diferenței)
Debit:  "Retained Earnings" (pentru diferența rămasă, dacă e cazul)  2.000 USD (pierdere rămasă de acoperit)
Credit: "Treasury Shares" (pentru costul lor)                         9.000 USD (600 acțiuni * 15 USD/acț)

Explicație:

“Share Capital” este redus cu valoarea nominală a acțiunilor anulate.
“Treasury Shares” este creditat cu costul de achiziție al acțiunilor anulate.
Diferența dintre costul de achiziție și valoarea nominală este acoperită, în primul rând, din “Share Premium” (prime de emisiune) legate de acele acțiuni sau de tranzacții anterioare similare.
Orice diferență rămasă după epuizarea primelor de emisiune relevante este debitată direct din “Retained Earnings” sau alte rezerve de capital. Din nou, aceasta este o reclasificare sau o diminuare în cadrul capitalurilor proprii și nu o pierdere care să apară în “Profit or Loss”.

Relația cu OMF (Contul 149):

• Diferență Fundamentală: OMF înregistrează o “pierdere” explicită în contul 149. IFRS evită termenul de “pierdere” în Contul de profit și pierdere pentru aceste operațiuni și o tratează ca o simplă diminuare a capitalurilor proprii, reflectată prin ajustări directe ale “Retained Earnings” sau a altor rezerve de capital.
• Același Efect Net asupra Capitalurilor Proprii: Deși terminologia și modul de înregistrare diferă, efectul final asupra valorii totale a capitalurilor proprii este similar: în ambele cazuri, o diferență negativă din tranzacțiile cu acțiuni proprii reduce valoarea totală a capitalurilor proprii.
• Prezentare IFRS mai Transparentă: Situația Modificărilor Capitalurilor Proprii din IFRS oferă o imagine cuprinzătoare a tuturor mișcărilor care afectează capitalurile proprii, inclusiv cele legate de acțiunile proprii, fără a le “masca” în cadrul rezultatului operațional.
  

În concluzie, IFRS tratează “pierderile” din tranzacțiile cu acțiuni proprii nu ca pe o cheltuială, ci ca pe o ajustare directă negativă a capitalurilor proprii, reflectată în “Retained Earnings” sau alte rezerve, subliniind natura acestor operațiuni ca fiind tranzacții cu proprietarii.

---

Abordarea de audit

---

Auditul contului 149 (sau, sub IFRS, a tratamentului pierderilor din tranzacțiile cu “Treasury Shares” direct în capitalurile proprii) este la fel de important ca și auditul câștigurilor, deoarece ambele reflectă operațiuni complexe cu capitalurile proprii. Auditorul trebuie să se asigure că aceste pierderi sunt recunoscute corect, nu afectează profitul operațional (unde nu ar trebui) și sunt conforme cu cadrul de raportare financiară (OMF/IFRS) și legislația aplicabilă.

Obiectivul principal al auditorului este de a obține asigurare rezonabilă că toate operațiunile cu acțiuni proprii care duc la o pierdere sunt valide, complete, corect evaluate, clasificate și prezentate în situațiile financiare.

Algoritmul de Audit pentru Contul 149 / Tranzacțiile cu “Treasury Shares” cu Pierdere:

1. Înțelegerea Entității și a Politicilor Sale privind Acțiunile Proprii

• Scopul tranzacțiilor: Auditorul va înțelege raționamentul din spatele vânzării sau anulării acțiunilor proprii care a generat o pierdere (ex. condiții de piață nefavorabile, necesitatea de lichiditate, optimizarea structurii de capital).
• Politica contabilă: Revizuirea politicii contabile a entității privind tratamentul acțiunilor proprii și al pierderilor rezultate din tranzacțiile cu acestea, asigurându-vă că este conformă cu OMF sau IFRS (IAS 32). O atenție deosebită se va acorda ordinii în care se acoperă pierderile din capitaluri proprii (prime de emisiune, rezerve, rezultatul reportat).
• Legislația aplicabilă: Familiarizarea cu prevederile Legii societăților nr. 31/1990 și ale legislației pieței de capital (dacă entitatea este listată), care impun condiții stricte pentru răscumpărarea, vânzarea sau anularea acțiunilor proprii.
• Decizii corporative: Obținerea și revizuirea deciziilor Adunării Generale a Acționarilor (AGA) și/sau a Consiliului de Administrație (CA) care autorizează aceste operațiuni.
  

2. Evaluarea Riscurilor de Erori Materiale

• Risc Inerent: Mediu spre ridicat, din cauza:
• Complexității calculului și a regulilor de acoperire: Determinarea exactă a pierderii și a modului în care aceasta afectează diferitele componente ale capitalurilor proprii poate fi complicată.
• Clasificării incorecte: Riscul de a recunoaște greșit pierderile în profitul perioadei (ca o cheltuială) în loc de o ajustare directă a capitalurilor proprii, ceea ce ar distorsiona performanța entității.
• Nerespectarea prevederilor legale/statutare: Pot apărea probleme dacă anulările sau vânzările cu pierdere nu respectă cerințele Legii societăților (ex. respectarea valorii nominale, acoperirea pierderilor din surse adecvate).
• Frauda: Pot exista încercări de a manipula pierderile din aceste tranzacții pentru a disimula alte operațiuni sau a afecta artificial capitalurile proprii.
  

• Risc de Control: Evaluarea eficacității controalelor interne implementate de entitate privind:
• Autorizarea și aprobarea: Controale stricte asupra deciziilor de vânzare/anulare a acțiunilor proprii.
• Calculul și înregistrarea: Proceduri pentru calculul corect al pierderilor și înregistrarea lor în conturile corecte de capitaluri proprii.
• Reconcilieri: Reconcilierea registrelor de acționari cu înregistrările contabile.
• Monitorizarea conformității: Verificări periodice pentru a asigura respectarea limitelor legale și statutare.
  

3. Proiectarea și Efectuarea Procedurilor de Audit

a) Argumentarea Soldului și Mișcărilor:

• Obținerea extrasului de cont: Solicitarea unui extras detaliat al contului 149 (sau a componentelor de capitaluri proprii relevante sub IFRS) și a contului 109 “Acțiuni proprii”.
• Reconcilierea: Verificarea că soldul de deschidere corespunde cu situațiile financiare auditate anterior.
• Roll-forward: Urmărirea mișcărilor pe parcursul perioadei pentru a se asigura că toate înregistrările sunt justificate.
  

b) Testarea Tranzacțiilor Semnificative (Vânzare, Anulare care generează Pierdere):

• Autorizația și legalitatea:
• Examinarea Hotărârilor AGA/CA care autorizează vânzarea sau anularea acțiunilor proprii. Se va verifica legalitatea acestora, inclusiv respectarea procedurilor legale de reducere a capitalului social.
• Verificarea conformității cu legislația pieței de capital (dacă este cazul).
  

• Vânzarea Acțiunilor Proprii cu Pierdere:
• Verificarea contractelor de vânzare, a încasărilor și a extraselor bancare.
• Calculul pierderii (sub OMF): Recalcularea diferenței dintre prețul de vânzare și costul de achiziție al acțiunilor vândute și verificarea înregistrării în contul 149.
• Impactul sub IFRS: Asigurarea că diferența negativă este tratată ca o diminuare directă în capitalurile proprii (ex. din “Retained Earnings” sau “Share Premium” dacă există un sold pozitiv anterior) și nu ca o cheltuială în “Profit or Loss”.
  

• Anularea Acțiunilor Proprii cu Pierdere:
• Verificarea Hotărârii AGA/CA de anulare a acțiunilor și a procesului de diminuare a capitalului social (înregistrarea la Registrul Comerțului).
• Recalcularea impactului: Verificarea corectitudinii ajustărilor conturilor de capital social (1012), prime de emisiune (1041), rezerve (106) și/sau rezultat reportat (117) care sunt folosite pentru a acoperi costul de achiziție al acțiunilor anulate care depășește valoarea nominală. Se va asigura că suma înregistrată în 149 (sub OMF) sau debitul direct din “Retained Earnings”/rezerve (sub IFRS) reprezintă corect pierderea neacoperită din alte surse.
• Asigurarea că se respectă prevederile legale privind ordinea de acoperire a pierderilor și reducerea capitalului social.
  

• Evaluarea Impactului asupra Continuității Activității: O pierdere semnificativă din anularea acțiunilor proprii, care reduce substanțial capitalurile proprii, poate ridica semne de întrebare privind principiul continuității activității, mai ales dacă societatea are deja pierderi acumulate.

4. Evaluarea Probelor de Audit și Formarea Opiniei

• Auditorul va evalua dacă probele de audit obținute sunt suficiente și adecvate pentru a susține că toate tranzacțiile cu acțiuni proprii, care au condus la o pierdere, sunt prezentate fidel în situațiile financiare.
• Va concluziona dacă mișcările din capitalurile proprii, ca urmare a acestor tranzacții, sunt prezentate corect în Situația Modificărilor Capitalurilor Proprii.
  

5. Prezentare și Dezvăluiri (OMF/IFRS)

• Situația Poziției Financiare: Verificarea că acțiunile proprii sunt prezentate ca o deducere din capitalurile proprii și că soldul debitor al contului 149 este reflectat corect ca o diminuare a capitalurilor proprii (sub OMF).
• Situația Modificărilor Capitalurilor Proprii: Asigurarea că toate mișcările (achiziții, vânzări, anulări) care au generat pierderi sunt prezentate clar și complet în acest raport, cu o detaliere a impactului asupra fiecărei componente a capitalurilor proprii (“Retained Earnings”, “Share Premium”, alte rezerve).
• Note la Situațiile Financiare: Verificarea existenței și adecvării dezvăluirilor privind:
• Numărul și valoarea acțiunilor proprii deținute la începutul și sfârșitul perioadei.
• Natura tranzacțiilor (vânzări, anulări) care au generat pierderi și scopul acestora.
• Baza legală a operațiunilor (ex. decizia AGA/CA).
• Impactul asupra valorii nominale, primelor de emisiune și a rezultatului reportat în cazul anulării.
• Politica contabilă aplicată pentru aceste operațiuni.
  

Aspecte Specifice Urmărite de Auditor:

Riscul de subevaluare a pierderilor: Asigurarea că toate pierderile rezultate din tranzacțiile cu acțiuni proprii au fost recunoscute integral.
Conformitatea cu reglementările de piață: Pentru entitățile listate, verificarea respectării reglementărilor Bursei de Valori (sau a altor burse).
Implicarea frauduloasă: Orice tranzacție cu pierdere semnificativă care nu pare să aibă o justificare economică solidă va fi investigată pentru a detecta posibile fraude sau manipulări.

Prin aplicarea acestor proceduri, auditorul poate obține asigurare rezonabilă că tranzacțiile cu acțiuni proprii care generează pierderi și reflectarea lor în contul 149 (sau direct în capitalurile proprii sub IFRS) sunt corecte, complete și conforme cu standardele și reglementările aplicabile.

---

Abordarea ANAF și a Codului de Procedură Fiscală

---

Pentru Agenția Națională de Administrare Fiscală (ANAF), contul 149, care reflectă pierderile din tranzacțiile cu propriile instrumente de capitaluri proprii, este de interes în principal pentru a verifica conformitatea cu Legea societăților și pentru a se asigura că aceste pierderi nu sunt utilizate incorect pentru a reduce baza impozabilă a impozitului pe profit. Ca și în cazul contului 141, pierderile înregistrate în 149 nu sunt, în general, cheltuieli deductibile fiscal, iar ANAF urmărește să prevină orice tentativă de manipulare a rezultatului fiscal.

Obiectivele Principale ale ANAF în Examinarea Contului 149:

1. Non-Deductibilitatea Pierderilor:

• Obiectivul fundamental este de a confirma că pierderile înregistrate în contul 149 nu sunt recunoscute ca cheltuieli deductibile fiscal în calculul impozitului pe profit. Acestea sunt considerate ajustări ale capitalurilor proprii și nu pierderi operaționale sau financiare deductibile conform Codului Fiscal.
• ANAF va verifica Declarația de impozit pe profit (Declarația 101) pentru a se asigura că aceste pierderi au fost tratate ca elemente nedeductibile.
  

2. Verificarea Conformității cu Legea Societăților (Legea 31/1990):

• Deși specific fiscal, ANAF are un interes sporit în respectarea legislației corporative care guvernează operațiunile cu capitalul social, având în vedere impactul potențial asupra stabilității financiare și, implicit, asupra capacității de plată a impozitelor. Se va verifica dacă:
• Deciziile de vânzare cu pierdere sau de anulare a acțiunilor proprii au fost luate conform procedurilor legale și statutare (ex. prin hotărârea AGA/CA).
• Anularea acțiunilor și reducerea capitalului social (dacă este cazul) au respectat toate prevederile legale, inclusiv publicitatea cerută pentru protejarea creditorilor. O reducere incorectă a capitalului social poate avea implicații grave.
• Sursele de acoperire a pierderilor la anulare au fost utilizate corect conform ordinii prevăzute de lege (prime de emisiune, rezerve etc.) înainte de a fi înregistrată o pierdere în contul 149.
  

3. Monitorizarea Impactului asupra Structurii de Capital și Implicațiilor Fiscale Indirecte:

• Pierderile reflectate în 149 diminuează capitalurile proprii. O diminuare semnificativă poate influența:
• Testul de subțire a capitalizării: Reducerea capitalurilor proprii poate crește gradul de îndatorare al entității, afectând deductibilitatea cheltuielilor cu dobânzile conform Art. 40 din Codul Fiscal.
• Potențiale recalificări: ANAF ar putea investiga operațiunile care duc la pierderi substanțiale în contul 149, mai ales dacă par să aibă scopul de a extrage resurse din companie sau de a manipula situația financiară în detrimentul statului sau al altor creditori.
  

4. Transparență și Dezvăluiri:

• ANAF se va asigura că toate tranzacțiile care au generat pierderi în contul 149 (sau care au diminuat direct capitalurile proprii sub IFRS) sunt prezentate în mod transparent în situațiile financiare și în notele explicative. Lipsa de transparență sau prezentarea eronată poate fi un semnal de alarmă pentru o inspecție mai amănunțită.

Instrumentele ANAF în Cadrul Inspecției Fiscale (bazate pe CPF):

• Dreptul de a solicita informații și documente (Art. 63 CPF): ANAF poate cere:
• Hotărârile AGA/CA care au autorizat vânzarea sau anularea acțiunilor proprii.
• Contractele de vânzare a acțiunilor proprii.
• Fișele contului 149 și ale conturilor de capitaluri proprii afectate (109, 1012, 1041, 106, 117).
• Extrase bancare și alte documente justificative ale tranzacțiilor.
• Registrul acționarilor și documentele de la Registrul Comerțului care atestă modificările de capital social.
• Declarația de impozit pe profit (Declarația 101) pentru a verifica tratamentul fiscal al acestor pierderi.
  

• Dreptul de a efectua verificări la sediu (Art. 64 CPF): Inspectorii fiscali pot examina în detaliu înregistrările contabile și documentația justificativă.
• Dreptul de a recalifica o tranzacție (Art. 11 alin. (1) CPF): Dacă ANAF identifică tranzacții cu acțiuni proprii care duc la pierderi, dar care nu au un scop economic valid sau par a fi menite să eludeze obligații fiscale (ex. reducerea artificială a capitalului social pentru a influența indicatorii de îndatorare), poate recalifica natura economică a acestor operațiuni și ajusta consecințele fiscale.
• Dreptul de a aplica sancțiuni (Art. 336-349 CPF): Nerespectarea prevederilor Codului Fiscal privind non-deductibilitatea acestor pierderi poate duce la recalcularea impozitului pe profit, aplicarea de dobânzi și penalități de întârziere. De asemenea, nerespectarea Legii societăților poate atrage amenzi administrative.
  

Exemple de Aspecte Urmărite de ANAF:

• Deductibilitatea eronată a pierderilor din 149: Companii care încearcă să includă aceste pierderi în baza de calcul a impozitului pe profit.
• Anulări de acțiuni care încalcă procedura legală: Fără aprobarea AGA, fără înregistrarea la Registrul Comerțului, sau fără respectarea drepturilor creditorilor.
• Pierderi semnificative din tranzacții cu acțiuni proprii cu părți afiliate: Acestea vor fi investigate pentru a detecta posibile transferuri de valoare disimulate sau manipulări.
• Impactul asupra capitalului social sub limita legală: Dacă pierderile din 149, combinate cu alte pierderi acumulate, duc la o diminuare a capitalurilor proprii sub o anumită limită legală, ANAF (și alte instituții) pot interveni.
  

În concluzie:

Contul 149 “Pierderi legate de vânzarea sau anularea instrumentelor de capitaluri proprii” este sub lupa ANAF pentru a asigura non-deductibilitatea fiscală a acestor pierderi și conformitatea operațiunilor subiacente cu Legea societăților. Prevenirea utilizării abuzive a acestor operațiuni pentru eludarea fiscală sau manipularea situației financiare este un obiectiv central al inspecției fiscale. O documentație transparentă și o respectare riguroasă a reglementărilor sunt fundamentale pentru a evita neconformitățile.

---

Abordarea acționarului/ asociatului și a părților interesate

---

Pierderile înregistrate în contul 149 (sau impactul negativ asupra capitalurilor proprii sub IFRS din tranzacțiile cu “Treasury Shares”) sunt un semnal important pentru toate părțile interesate, oferind informații despre eficiența managementului capitalului, prudența financiară și strategia pe termen lung a companiei. Deși nu sunt la fel de “populare” ca și câștigurile, ele pot influența semnificativ percepția asupra sănătății financiare a unei entități.

Perspectiva Acționarilor/Asociaților

Pentru proprietarii companiei, aceste pierderi, deși nu sunt operaționale, au un impact direct asupra valorii investiției lor:

• Diminuarea Valorii Acțiunilor/Capitalurilor Proprii: În mod direct, soldul debitor al contului 149 (sau reducerea directă a capitalurilor proprii sub IFRS) scade valoarea totală a capitalurilor proprii. Acest lucru poate eroda valoarea intrinsecă a companiei și, implicit, a acțiunilor deținute de acționari.
• Eficienta Managementului Răscumpărărilor: Apariția unor pierderi semnificative din vânzarea sau anularea acțiunilor proprii poate ridica întrebări despre deciziile anterioare de răscumpărare. Acționarii vor analiza dacă răscumpărările inițiale au fost oportune și dacă prețul de achiziție a fost justificat, mai ales dacă ulterior acțiunile sunt vândute la un preț mai mic.
• Efect asupra Dividendelor Viitoare: Deși pierderea în 149 nu este o pierdere operațională, ea poate reduce rezultatul reportat sau alte rezerve din care s-ar putea plăti dividende în viitor. O diminuare a capitalurilor proprii limitează, de asemenea, flexibilitatea financiară a companiei.
• Semnal de Prudență (sau de eroare): Pe de o parte, o anulare cu pierdere poate fi un semn de prudență, indicând o decizie de a “curăța” structura capitalului. Pe de altă parte, poate indica o decizie managerială nefericită în programul de răscumpărare, afectând încrederea acționarilor.
  

Perspectiva Potențialilor Investitori și Analiștilor Financiari

Analiștii și potențialii investitori vor examina aceste pierderi pentru a înțelege riscurile și strategia financiară:

• Strategia de Alocare a Capitalului: O pierdere din tranzacțiile cu acțiuni proprii sugerează că resursele alocate inițial răscumpărării acțiunilor nu au generat o valoare adăugată, ci dimpotrivă. Analiștii vor căuta să înțeleagă motivele acestei pierderi (ex. condiții de piață, decizii interne).
• Calitatea Capitalurilor Proprii: Prezența unui sold negativ în 149 (sau o diminuare semnificativă a capitalurilor proprii sub IFRS) indică o slăbire a bazei de capital. Aceasta poate afecta indicatorii de solvabilitate și soliditate financiară, făcând compania mai puțin atractivă.
• Impactul asupra Indicatorilor de Performanță: Chiar dacă nu afectează direct profitul net, aceste pierderi afectează capitalurile proprii și pot influența calculul indicatorilor precum Rentabilitatea Capitalurilor Proprii (ROE), prezentând o imagine mai puțin favorabilă.
• Risc și Viabilitate: Pierderile substanțiale din tranzacțiile cu acțiuni proprii, în special cele legate de anulare, pot semnala probleme legate de structura de capital sau de gestiunea fondurilor, ridicând semne de întrebare asupra viabilității pe termen lung dacă nu sunt gestionate eficient.
  

Perspectiva Creditorilor

Pentru creditori, pierderile din tranzacțiile cu acțiuni proprii sunt un motiv de îngrijorare directă, deoarece reduc “tamponul” de capital:

• Reducerea Garanției Creditorilor: Capitalurile proprii reprezintă o garanție pentru datoriile companiei. O diminuare a acestora prin pierderi în 149 (sau prin ajustări IFRS) reduce protecția oferită creditorilor, crescând riscul de neplată.
• Impactul asupra Indicatorilor de Solvabilitate și Lichiditate: Scăderea capitalurilor proprii poate afecta negativ indicatorii de solvabilitate (ex. Datorie/Capitaluri Proprii), făcând compania să pară mai îndatorată și mai riscantă.
• Încălcarea Covenanților: Creditorii pot avea clauze (covenanți) în acordurile de împrumut care limitează operațiunile ce reduc capitalurile proprii sau care impun menținerea anumitor niveluri de solvabilitate. O pierdere în 149 poate declanșa încălcarea acestor covenanți, cu consecințe juridice și financiare pentru companie.
  

În concluzie:

Contul 149 “Pierderi legate de vânzarea sau anularea instrumentelor de capitaluri proprii” (sau efectul său direct asupra capitalurilor proprii sub IFRS) este un indicator al deciziilor de management al capitalului care nu au fost optime. El semnalează o diminuare a capitalurilor proprii, ceea ce interesează direct acționarii prin reducerea valorii investiției, analiștii prin impactul asupra evaluării companiei, și creditorii prin creșterea riscului de finanțare. O înțelegere clară a cauzelor acestor pierderi este esențială pentru toate părțile interesate.