---

Cu ajutorul acestui cont se ține evidența câștigurilor legate de vânzarea sau anularea instrumentelor de capitaluri proprii.

Contul 141 "Câștiguri legate de vânzarea sau anularea instrumentelor de capitaluri proprii" este un cont de pasiv.

În creditul contului 141 "Câștiguri legate de vânzarea sau anularea instrumentelor de capitaluri proprii" se înregistrează:

În debitul contului 141 "Câștiguri legate de vânzarea sau anularea instrumentelor de capitaluri proprii" se înregistrează:

Soldul contului reprezintă câștigurile legate de vânzarea sau anularea instrumentelor de capitaluri proprii.

---

Abordarea contabilă

---

Contul 141 “Câștiguri legate de vânzarea sau anularea instrumentelor de capitaluri proprii” este un cont specific din contabilitatea românească (conform OMFP 1802/2014) utilizat pentru a înregistra câștigurile obținute de o entitate din tranzacțiile cu propriile instrumente de capitaluri proprii. Cele mai frecvente situații vizează operațiuni cu acțiuni proprii (treasury shares).

Acest cont nu reflectă venituri din activitatea de bază a companiei, ci mai degrabă un element de ajustare a capitalurilor proprii, rezultat din diferența dintre prețul de vânzare/anulare al acțiunilor proprii și costul lor de achiziție.

Rolul fundamental al acestui cont este de a:

1. Evidenția Câștigurile din Tranzacțiile cu Acțiuni Proprii: Înregistrează suma pozitivă rezultată atunci când o companie își vinde acțiunile proprii (anterior răscumpărate) la un preț mai mare decât prețul de achiziție, sau atunci când anulează acțiuni proprii și valoarea lor nominală este mai mică decât costul de achiziție.
2. Ajusta Capitalurile Proprii: Reprezintă un element de creștere a capitalurilor proprii, deși nu provine din profitul operațional sau din aportul de capital nou. Aceste câștiguri nu sunt distribuibile sub formă de dividende, fiind considerate rezerve de capital.
3. Segrega Tranzacțiile Specifice: Separează aceste câștiguri de profitul din activitatea de bază, oferind o imagine mai clară a performanței operaționale a companiei.
   

Semnificație Economică:

• Managementul Capitalului: Soldul acestui cont indică eficiența cu care o companie își gestionează structura de capital, în special în contextul programelor de răscumpărare și revânzare/anulare de acțiuni proprii. Un sold pozitiv semnificativ poate sugera o gestionare eficientă a răscumpărărilor.
• Consolidarea Capitalurilor Proprii (Rezervă Nondistribuibilă): Sumele înregistrate în acest cont sunt considerate rezerve de capital, care nu pot fi distribuite acționarilor sub formă de dividende. Ele contribuie la întărirea poziției financiare a companiei, oferind un “tampon” suplimentar de capital.
• Optimizarea Structurii Financiare: Prin tranzacții cu acțiuni proprii, o companie poate influența prețul acțiunilor sale pe piață, poate îmbunătăți indicatori financiari (ex. EPS) și poate consolida capitalurile proprii prin aceste câștiguri.
  

Când și Cum este Utilizat:

Contul 141 este un cont de pasiv, având funcție de cont de capitaluri proprii (rezervă de capital). Soldul său este, de regulă, creditor (reflectând câștigurile).

• Creditarea: Contul 141 este creditat atunci când se înregistrează un câștig din vânzarea sau anularea acțiunilor proprii.
• Debitarea: Este debitat, de regulă, doar în situații excepționale de corectare, transfer sau anulare a câștigului.
  

Legătura cu Contul 109 “Acțiuni proprii”:

Acest cont este strâns legat de contul 109 “Acțiuni proprii”. Operațiunile cu acțiuni proprii implică:

1. Răscumpărarea: Entitatea își achiziționează propriile acțiuni (contul 109 este debitat cu valoarea de achiziție).
2. Vânzarea ulterioară: Entitatea revinde acțiunile răscumpărate. Dacă prețul de vânzare este mai mare decât costul de achiziție, diferența pozitivă este înregistrată în contul 141. Dacă este mai mic, diferența negativă (pierderea) se înregistrează într-un cont complementar (149 “Pierderi legate de vânzarea sau anularea instrumentelor de capitaluri proprii”).
3. Anularea: Entitatea decide să anuleze acțiunile răscumpărate. Anularea presupune compensarea valorii nominale cu costul de achiziție, iar diferențele sunt, de asemenea, reflectate în contul 141 sau 149.
   

Monografii Contabile Generale (OMF):

1. Răscumpărarea Acțiunilor Proprii (Pregătire)

Situație: Societatea Alfa SA achiziționează 1.000 de acțiuni proprii la un cost unitar de 10 lei/acțiune. Valoarea nominală a unei acțiuni este de 5 lei.

Înregistrare:

109 "Acțiuni proprii"                                10.000 lei (1.000 acțiuni * 10 lei/acț)
      5121 "Conturi la bănci în lei"           10.000 lei

Explicație: Se înregistrează achiziția acțiunilor proprii la costul lor de achiziție.

2. Vânzarea Acțiunilor Proprii cu Câștig

Situație: Ulterior, Societatea Alfa SA vinde 500 din acțiunile proprii (achiziționate la 10 lei/acțiune) la un preț de 12 lei/acțiune.

Înregistrare:

5121 "Conturi la bănci în lei"                          6.000 lei (500 acțiuni * 12 lei/acț)
      109 "Acțiuni proprii"                                   5.000 lei (500 acțiuni * 10 lei/acț)
      141 "Câștiguri legate de vânzarea sau anularea instrumentelor de capitaluri proprii" 1.000 lei

Explicație:

Se înregistrează încasarea banilor (6.000 lei).
Contul 109 este creditat cu costul de achiziție al acțiunilor vândute (5.000 lei), pentru a diminua valoarea acțiunilor proprii deținute.
Diferența pozitivă de 1.000 lei (6.000 lei încasat – 5.000 lei cost) reprezintă câștigul din vânzarea acțiunilor proprii și este creditată în contul 141.

3. Anularea Acțiunilor Proprii cu Câștig

Situație: Societatea Alfa SA decide să anuleze restul de 500 de acțiuni proprii. Costul de achiziție al acestor acțiuni este 10 lei/acțiune, iar valoarea nominală este 5 lei/acțiune.

Înregistrare:

1012 "Capital subscris vărsat"                          2.500 lei (500 acț * 5 lei val. nominală)
141 "Câștiguri legate de vânzarea sau anularea instrumentelor de capitaluri proprii" 2.500 lei (diferența dintre cost și nominal)
      109 "Acțiuni proprii"                                     5.000 lei (500 acțiuni * 10 lei/acț)

Explicație:

1012 “Capital subscris vărsat”: Este debitat cu valoarea nominală a acțiunilor anulate, deoarece capitalul social se diminuează.
109 “Acțiuni proprii”: Este creditat cu costul de achiziție al acțiunilor anulate, pentru a le scoate din evidență.
141 “Câștiguri legate de vânzarea sau anularea instrumentelor de capitaluri proprii”: Diferența pozitivă (cost de achiziție 5.000 lei – valoare nominală 2.500 lei = 2.500 lei) reprezintă un câștig din anulare și este creditată în contul 141. Aceasta este o formă de câștig rezultată din faptul că acțiunile au fost răscumpărate la un preț mai mare decât valoarea nominală, iar la anulare, doar valoarea nominală reduce capitalul social. Restul reprezintă un “câștig” din capital.

Notă importantă: În cazul anulării acțiunilor proprii, pot apărea situații mai complexe care implică și alte conturi de capitaluri proprii (ex. prime de emisiune) dacă costul de achiziție diferă semnificativ de valoarea nominală și primele de emisiune. Monografia de mai sus este o simplificare, dar principiul câștigului rămâne valabil.

În concluzie, contul 141 este un cont de capitaluri proprii care reflectă câștigurile non-operaționale rezultate din gestionarea propriilor instrumente de capital, contribuind la consolidarea structurii financiare a entității.

---

Abordarea IFRS

---

Sub Standardele Internaționale de Raportare Financiară (IFRS), conceptul de “câștiguri legate de vânzarea sau anularea instrumentelor de capitaluri proprii” este gestionat în contextul “Treasury Shares” (acțiuni proprii). IFRS consideră că o entitate care își răscumpără propriile instrumente de capitaluri proprii nu realizează un câștig sau o pierdere prin tranzacționarea cu acestea, deoarece aceste operațiuni reprezintă tranzacții cu proprietarii (acționarii) în calitate de deținători de capital, și nu venituri sau cheltuieli generate de activitatea operațională a entității.

Standardul cheie relevant aici este IAS 32 “Instrumente financiare: Prezentare”, care stabilește modul de prezentare a instrumentelor financiare, inclusiv a acțiunilor proprii.

Principii Cheie IFRS privind “Treasury Shares” și Câștigurile/Pierderile Aferente:

1. Tratament ca Reducere de Capitaluri Proprii (IAS 32, par. 33):

• Atunci când o entitate își achiziționează propriile instrumente de capitaluri proprii (acțiuni proprii), acestea sunt deduse din capitalurile proprii la costul de achiziție. Nu se recunoaște niciun activ.
• Această deducere se face, de obicei, din “Retained Earnings” (Profituri reținute) sau dintr-o rezervă specifică de capital.
• Atunci când acțiunile proprii sunt ulterior vândute sau anulate, niciun câștig sau pierdere nu este recunoscut în “Profit or Loss” (Contul de profit și pierdere).
  

2. Impact Direct asupra Capitalurilor Proprii:

• Orice diferență între costul de achiziție al acțiunilor proprii și prețul de vânzare al acestora (sau valoarea la anulare) este recunoscută direct în capitalurile proprii.
• Sub IFRS, această diferență nu este considerată un “câștig” sau o “pierdere” în sensul rezultatului perioadei, ci o ajustare a capitalurilor proprii.
  

3. Prezentarea în Situațiile Financiare IFRS (IAS 1, IAS 32):

• Situația Poziției Financiare (Statement of Financial Position): Acțiunile proprii sunt prezentate ca o deducere (o valoare negativă) în cadrul capitalurilor proprii, separat. Ele nu sunt un activ.
• Situația Modificărilor Capitalurilor Proprii (Statement of Changes in Equity): Acesta este raportul cheie pentru a urmări mișcările acțiunilor proprii. El va arăta:
• Achiziția acțiunilor proprii ca o reducere a “Retained Earnings” sau a unei rezerve specifice.
• Revânzarea acțiunilor proprii, cu orice diferență față de costul inițial de achiziție, fiind înregistrată direct într-o rezervă de capital (similar conceptului contului 141 din OMF) sau ajustând alte componente de capitaluri proprii.
• Anularea acțiunilor proprii, implicând o reducere a capitalului social și/sau a “Retained Earnings” și a altor rezerve, fără impact asupra profitului perioadei.
  

• Note la Situațiile Financiare: Sunt necesare dezvăluiri detaliate privind:
• Numărul de acțiuni proprii deținute.
• Politica privind răscumpărarea și revânzarea/anularea.
• Mișcările pe parcursul perioadei.
  

Exemple IFRS (Conceptual – Direct în Capitalurile Proprii):

Să reluăm monografiile anterioare și să vedem cum ar fi reflectate sub IFRS:

1. Răscumpărarea Acțiunilor Proprii

Situație: Entitatea achiziționează 1.000 de acțiuni proprii la un cost unitar de 10 USD/acțiune. Valoarea nominală este 5 USD/acțiune.

Impact IFRS:

Debit:  "Treasury Shares" (ca element de deducere din Equity)    10.000 USD
Credit: "Cash/Bank"                                                                                 10.000 USD

Explicație: Se reduce direct componenta “Treasury Shares” din cadrul capitalurilor proprii cu costul de achiziție.

2. Vânzarea Acțiunilor Proprii cu Câștig (din perspectiva OMF)

Situație: Entitatea vinde 500 de acțiuni proprii (cost 10 USD/acțiune) la un preț de 12 USD/acțiune.

Impact IFRS:

Debit:  "Cash/Bank"                                                                                            6.000 USD (500 acțiuni * 12 USD/acț)
Credit: "Treasury Shares" (pentru costul lor)                                                5.000 USD (500 acțiuni * 10 USD/acț)
Credit: "Share Premium - Treasury Shares" (sau o altă rezervă de capital) 1.000 USD

Explicație:

Numerarul este încasat.
Valoarea “Treasury Shares” este redusă cu costul acțiunilor vândute.
Diferența pozitivă (1.000 USD) nu este un venit în “Profit or Loss”. Este recunoscută direct ca o creștere a unei rezerve de capital (similar contului 141 din OMF), adesea o componentă a primelor de emisiune sau o rezervă specifică tranzacțiilor cu acțiuni proprii. Aceasta este o tranzacție cu proprietarii și nu afectează performanța operațională.

3. Anularea Acțiunilor Proprii cu Câștig (din perspectiva OMF)

Situație: Entitatea decide să anuleze 500 de acțiuni proprii. Costul de achiziție este 10 USD/acțiune, valoarea nominală este 5 USD/acțiune.

Impact IFRS: Anularea implică ajustări ale componentelor de capitaluri proprii.

Debit:  "Share Capital" (pentru valoarea nominală)                      2.500 USD (500 acț * 5 USD val. nominală)
Debit:  "Retained Earnings" (sau "Share Premium")             2.500 USD (diferența dintre cost și nominal, preluată din profituri/prime)
Credit: "Treasury Shares" (pentru costul lor)                                   5.000 USD (500 acțiuni * 10 USD/acț)

Explicație:

“Share Capital” este redus cu valoarea nominală a acțiunilor anulate.
“Treasury Shares” este creditat cu costul de achiziție al acțiunilor anulate.
Diferența dintre costul de achiziție și valoarea nominală a acțiunilor anulate (în acest caz, 2.500 USD) este, de obicei, ajustată din “Retained Earnings” sau din “Share Premium” (prime de emisiune), în funcție de politica companiei și de natura diferenței. Sub IFRS, această ajustare este o reclasificare în cadrul capitalurilor proprii și nu un câștig care să apară în “Profit or Loss”.

Relația cu OMF (Contul 141):

• Principiu Diferit: OMF folosește contul 141 pentru a înregistra un “câștig” din aceste tranzacții, în timp ce IFRS consideră că nu pot exista câștiguri sau pierderi din tranzacții cu proprii proprietari. IFRS le tratează ca ajustări directe ale capitalurilor proprii.
• Rezultat Similar în Capitaluri Proprii: Deși terminologia și mecanismul de înregistrare diferă, ambele cadre contabile ajung la un rezultat similar: sumele pozitive rezultate din aceste tranzacții cresc capitalurile proprii și nu sunt disponibile pentru distribuirea de dividende obișnuite. În OMF, sunt în contul 141, în IFRS, sunt parte a “Share Premium” sau o altă rezervă de capital.
• Transparență: Ambele cadre cer dezvăluiri ample privind tranzacțiile cu acțiuni proprii, dar IFRS pune un accent mai mare pe prezentarea în Situația Modificărilor Capitalurilor Proprii.
  

În concluzie, IFRS tratează tranzacțiile cu acțiuni proprii ca pe operațiuni cu capitalul entității, fără a genera profituri sau pierderi în Situația Rezultatului Global, orice diferență fiind o ajustare directă a capitalurilor proprii.

---

Abordarea de audit

---

Auditul contului 141 (sau, sub IFRS, al tratamentului câștigurilor/pierderilor din tranzacțiile cu “Treasury Shares” direct în capitaluri proprii) este o arie importantă, dar adesea complexă. Aceste tranzacții nu sunt operațiuni obișnuite de venituri sau cheltuieli, ci mișcări în capitalurile proprii care pot avea implicații semnificative asupra structurii de capital a entității și a conformității cu legislația corporativă.

Auditorul trebuie să obțină asigurare rezonabilă că toate operațiunile cu acțiuni proprii și recunoașterea câștigurilor/pierderilor aferente sunt valide, complete, corect evaluate, clasificate și prezentate conform cadrului de raportare financiară aplicabil (OMF/IFRS) și legislației relevante.

Algoritmul de Audit pentru Contul 141 / Tranzacțiile cu “Treasury Shares”:

1. Înțelegerea Entității și a Politicilor Sale privind Acțiunile Proprii

• Scopul tranzacțiilor: Înțelegerea raționamentului entității pentru achiziționarea, deținerea, vânzarea sau anularea acțiunilor proprii (ex. pentru programe de stimulare a angajaților, pentru creșterea valorii acțiunilor, pentru a preveni o preluare ostilă).
• Politica contabilă: Revizuirea politicii contabile a entității privind tratamentul acțiunilor proprii și al oricăror câștiguri sau pierderi rezultate din tranzacțiile cu acestea, asigurându-vă că este conformă cu OMF sau IFRS (IAS 32).
• Legislația aplicabilă: Familiarizarea cu prevederile Legii societăților nr. 31/1990 (Art. 103-106 pentru răscumpărarea acțiunilor proprii), ale Legii pieței de capital (dacă entitatea este listată) și ale oricăror alte reglementări specifice. Acestea impun adesea limite și condiții stricte pentru astfel de tranzacții.
• Decizii corporative: Obținerea și revizuirea deciziilor Adunării Generale a Acționarilor (AGA) și/sau a Consiliului de Administrație (CA) care autorizează răscumpărarea, vânzarea sau anularea acțiunilor proprii.
  

2. Evaluarea Riscurilor de Erori Materiale

• Risc Inerent: Mediu spre ridicat, din cauza:
• Complexității reglementărilor: Tranzacțiile cu acțiuni proprii sunt strict reglementate și pot fi dificil de interpretat corect din punct de vedere contabil și legal.
• Evaluării incorecte: Erori în calculul costurilor de achiziție/vânzare, a valorii nominale.
• Clasificării incorecte: Riscul de a recunoaște greșit câștigurile/pierderile în profitul perioadei în loc de capitalurile proprii (relevant în special pentru trecerea de la OMF la IFRS).
• Nerespectarea procedurilor legale/statutare: Pot apărea probleme dacă răscumpărările sau anulările nu respectă cerințele Legii societăților (ex. limite de capital).
  

• Risc de Control: Evaluarea controalelor interne implementate de entitate privind:
• Autorizarea și aprobarea: Controale stricte asupra deciziilor de răscumpărare/vânzare/anulare.
• Înregistrarea: Proceduri pentru înregistrarea corectă a tranzacțiilor și a diferențelor rezultate.
• Reconcilieri: Reconcilierea registrelor de acționari cu înregistrările contabile.
• Monitorizarea conformității: Verificări periodice pentru a asigura respectarea limitelor legale și statutare.
  

3. Proiectarea și Efectuarea Procedurilor de Audit

a) Documentarea Soldului și Mișcărilor:

• Obținerea extrasului de cont: Solicitarea unui extras detaliat al contului 141 (sau a componentelor de capitaluri proprii relevante sub IFRS) și a contului 109 “Acțiuni proprii”.
• Reconcilierea: Verificarea că soldul de deschidere corespunde cu situațiile financiare auditate anterior.
• Roll-forward: Urmărirea mișcărilor pe parcursul perioadei pentru a se asigura că toate înregistrările sunt justificate.
  

b) Testarea Tranzacțiilor Semnificative (Achiziție, Vânzare, Anulare):

• Autorizația și legalitatea:
• Examinarea Hotărârilor AGA/CA care autorizează tranzacțiile cu acțiuni proprii. Se va verifica legalitatea (ex. existența profitului distribuibil sau a rezervelor disponibile, limitele privind procentul din capitalul social, scopul răscumpărării).
• Verificarea conformității cu legislația pieței de capital (dacă este cazul).
  

• Achiziția Acțiunilor Proprii:
• Verificarea contractelor de achiziție, a ordinelor de plată, a extraselor bancare.
• Asigurarea că valoarea este înregistrată corect în contul 109 ca deducere din capitalurile proprii.
  

• Vânzarea Acțiunilor Proprii:
• Verificarea contractelor de vânzare, a încasărilor și a extraselor bancare.
• Calculul câștigului/pierderii (sub OMF): Recalcularea diferenței dintre prețul de vânzare și costul de achiziție al acțiunilor vândute și verificarea înregistrării în contul 141 (pentru câștig) sau 149 (pentru pierdere).
• Impactul sub IFRS: Asigurarea că diferența este tratată ca o ajustare directă în capitalurile proprii (ex. prin prima de emisiune) și nu ca un venit/cheltuială în “Profit or Loss”.
  

• Anularea Acțiunilor Proprii:
• Verificarea Hotărârii AGA/CA de anulare a acțiunilor și a procesului de diminuare a capitalului social (înregistrarea la Registrul Comerțului).
• Recalcularea impactului: Verificarea corectitudinii ajustărilor conturilor de capital social (1012), prime de emisiune (1041) și/sau rezerve (106, 117), precum și a sumei înregistrate în 141/149 (sub OMF) sau a ajustărilor directe în capitaluri proprii (sub IFRS).
• Asigurarea că se respectă prevederile legale privind reducerea capitalului social.
  

4. Evaluarea Probelor de Audit și Formarea Opiniei

• Auditorul va evalua dacă probele de audit obținute sunt suficiente și adecvate pentru a susține că toate tranzacțiile cu acțiuni proprii, inclusiv recunoașterea oricăror câștiguri sau pierderi (sau ajustări ale capitalurilor proprii), sunt prezentate fidel în situațiile financiare.
• Va concluziona dacă mișcările din capitalurile proprii, ca urmare a acestor tranzacții, sunt prezentate corect în Situația Modificărilor Capitalurilor Proprii.
  

5. Prezentare și Dezvăluiri (OMF/IFRS)

• Situația Poziției Financiare: Verificarea că acțiunile proprii sunt prezentate ca o deducere din capitalurile proprii și că soldul contului 141 este inclus corect în structura capitalurilor proprii (sub OMF).
• Situația Modificărilor Capitalurilor Proprii: Asigurarea că toate mișcările (achiziții, vânzări, anulări) sunt prezentate clar și complet în acest raport, cu o detaliere a impactului asupra fiecărei componente a capitalurilor proprii.
  

• Note la Situațiile Financiare: Verificarea existenței și adecvării dezvăluirilor privind:
• Numărul și valoarea acțiunilor proprii deținute la începutul și sfârșitul perioadei.
• Natura tranzacțiilor (achiziții, vânzări, anulări) și scopul acestora.
• Baza legală a operațiunilor (ex. decizia AGA/CA).
• Impactul asupra valorii nominale, primelor de emisiune și a rezultatului reportat în cazul anulării.
• Politica contabilă aplicată pentru aceste operațiuni.
  

Aspecte Specifice Urmărite de Auditor:

• Riscul de supraevaluare a câștigurilor: Asigurarea că nu sunt recunoscute câștiguri din tranzacții care, sub IFRS, ar fi tratate ca ajustări de capital.
• Conformitatea cu reglementările de piață: Pentru entitățile listate, verificarea respectării reglementărilor Bursei de Valori București (sau a altor burse).
• Impactul asupra EPS: Acțiunile proprii reduc numărul mediu ponderat de acțiuni în circulație, ceea ce poate crește artificial EPS. Auditorul va verifica calculul EPS și dezvăluirile aferente.
  

Prin aplicarea acestor proceduri, auditorul poate obține asigurare rezonabilă că tranzacțiile cu acțiuni proprii și reflectarea lor în contul 141 (sau direct în capitaluri proprii sub IFRS) sunt corecte, complete și conforme cu standardele și reglementările aplicabile.

---

Abordarea ANAF și a Codului de Procedură Fiscală

---

Pentru Agenția Națională de Administrare Fiscală (ANAF), contul 141 (sau abordarea IFRS a tranzacțiilor cu “Treasury Shares” direct în capitalurile proprii) este de interes dintr-o perspectivă diferită față de conturile de venituri sau cheltuieli. Deși sumele înregistrate în acest cont nu generează direct impozit pe profit (fiind considerate ajustări ale capitalurilor proprii, nu venituri impozabile), ANAF este preocupată de corectitudinea operațiunilor subiacente, de impactul asupra capitalului social (care poate influența baza de impozitare sau deductibilitatea anumitor cheltuieli) și de respectarea Legii societăților, care previne manipularea abuzivă a capitalului.

Obiectivele Principale ale ANAF în Examinarea Contului 141:

1. Verificarea Respectării Reglementărilor Legale și Contabile:

• Principalul obiectiv este să se asigure că tranzacțiile cu propriile instrumente de capitaluri proprii (răscumpărarea, vânzarea, anularea) respectă strict prevederile Legii societăților nr. 31/1990, în special articolele referitoare la:
• Condițiile de răscumpărare a acțiunilor proprii (Art. 103-106): ANAF va verifica dacă au fost respectate limitele privind procentul din capitalul social, dacă deciziile AGA/CA au fost luate conform legii și dacă au existat surse disponibile pentru răscumpărare.
• Procedura de anulare și diminuare a capitalului social: Se va verifica dacă reducerea capitalului social a respectat procedura legală (publicare, termene etc.), aspecte care pot afecta baza de calcul a unor impozite viitoare sau a unor deduceri.
  

• ANAF va verifica, de asemenea, dacă înregistrările contabile din contul 141 (sau, în cazul IFRS, ajustările directe în capitaluri proprii) sunt în concordanță cu aceste operațiuni și cu standardele contabile (OMF/IFRS).

2. Monitorizarea Impactului asupra Structurii de Capital și Implicațiilor Fiscale Indirecte:

• Deși câștigurile din 141 nu sunt impozabile, modificările capitalului social rezultate din anularea acțiunilor proprii pot avea implicații fiscale indirecte. De exemplu:
• Testul de subțire a capitalizării (thin capitalization rules): Diminuarea capitalului social prin anularea acțiunilor proprii poate afecta indicatorii de îndatorare și, implicit, deductibilitatea cheltuielilor cu dobânzile conform prevederilor Codului Fiscal.
• Recalificarea operațiunilor: ANAF ar putea analiza dacă anumite operațiuni, deghizate în tranzacții cu acțiuni proprii, nu reprezintă de fapt distribuții de profit nedeclarate (ex. dacă prețul de răscumpărare este disproporționat de mare și reprezintă o modalitate de a scoate profit din companie fără plata impozitului pe dividende).
  

3. Verificarea Transparenței și a Dezvăluirilor:

• ANAF se va asigura că toate tranzacțiile cu acțiuni proprii și efectele acestora sunt prezentate în mod transparent în situațiile financiare și în notele explicative, oferind o imagine clară asupra modului în care capitalurile proprii ale entității au fost gestionate. Aceasta ajută la detectarea oricăror anomalii sau a încercărilor de a manipula rezultatele.

Instrumentele ANAF în Cadrul Inspecției Fiscale (bazate pe CPF):

• Dreptul de a solicita informații și documente (Art. 63 CPF): ANAF poate solicita:
• Hotărârile Adunării Generale a Acționarilor (AGA) și/sau ale Consiliului de Administrație (CA) care autorizează răscumpărarea, vânzarea sau anularea acțiunilor proprii. Acestea sunt esențiale pentru a verifica legalitatea operațiunilor.
• Contractele de achiziție și vânzare a acțiunilor proprii.
• Extrase bancare și ordine de plată/încasare aferente tranzacțiilor.
• Fișele contului 141 “Câștiguri legate de vânzarea sau anularea instrumentelor de capitaluri proprii” și ale contului 109 “Acțiuni proprii”, precum și ale altor conturi de capitaluri proprii afectate (1012, 1041, 106, 117).
• Registrul acționarilor și orice documente care atestă modificările structurii capitalului social (ex. certificat de înregistrare a modificărilor la Registrul Comerțului).
• Politica contabilă a entității privind tratamentul acțiunilor proprii.
  

• Dreptul de a efectua verificări la sediu (Art. 64 CPF): Inspectorii fiscali pot examina detaliat documentația primară și înregistrările contabile pentru a se asigura de corectitudinea operațiunilor.
• Dreptul de a recalifica o tranzacție (Art. 11 alin. (1) CPF): Dacă ANAF consideră că o tranzacție cu acțiuni proprii a fost simulată sau are ca scop eludarea obligațiilor fiscale (ex. disimularea unei distribuții de profit), poate recalifica acea tranzacție și impune tratamentul fiscal corespunzător.
• Dreptul de a aplica sancțiuni (Art. 336-349 CPF): Nerespectarea prevederilor Legii societăților privind operațiunile cu acțiuni proprii (ex. răscumpărare ilegală, nerespectarea procedurii de reducere a capitalului social) poate atrage sancțiuni administrative (amenzi) din partea ANAF sau a altor instituții abilitate. În cazuri grave, pot exista și implicații penale. De asemenea, orice ajustare a bazei de impozitare (ex. pentru deductibilitatea dobânzilor) va duce la recalcularea impozitului, dobânzi și penalități.
  

Exemple de Aspecte Urmărite de ANAF:

• Răscumpărări masive de acțiuni fără un scop economic clar, mai ales dacă duc la o diminuare substanțială a capitalurilor proprii și o creștere a îndatorării.
• Prețuri de răscumpărare sau vânzare nejustificate, care pot sugera o distribuție mascată de profit sau o tranzacție cu scop eluziv.
• Nerespectarea procedurilor legale de publicitate sau de protejare a creditorilor în cazul reducerii capitalului social prin anulare.
• Diferențe mari între tratamentul contabil (OMF vs. IFRS) și cel fiscal al acestor operațiuni, care pot ascunde erori de conformitate.
  

În concluzie:

Contul 141 și operațiunile subiacente cu acțiuni proprii sunt scrutinizate de ANAF nu neapărat pentru impozitarea directă a câștigurilor din acest cont, ci pentru a asigura conformitatea cu Legea societăților, integritatea capitalului social și prevenirea oricăror încercări de a manipula rezultatele sau de a eluda obligațiile fiscale prin operațiuni complexe cu instrumente de capitaluri proprii. O documentație solidă și o respectare riguroasă a tuturor reglementărilor sunt esențiale.

---

Abordarea acționarului/ asociatului și a părților interesate

---

Deși contul 141 în sine (sau tratamentul său IFRS ca ajustare directă a capitalurilor proprii) poate părea tehnic, operațiunile pe care le reflectă – tranzacțiile cu acțiunile proprii ale unei companii – sunt de mare interes pentru o varietate de părți interesate. Ele oferă indicii despre strategia managementului privind structura capitalului, evaluarea companiei și distribuția valorii către acționari.

Perspectiva Acționarilor/Asociaților

Pentru acționarii existenți, aceste tranzacții pot avea un impact semnificativ asupra valorii investiției și a percepției asupra managementului:

• Creșterea Valorii pe Acțiune (EPS): Răscumpărarea și anularea acțiunilor proprii (care generează “câștiguri” în 141 sub OMF sau ajustări pozitive în capitaluri proprii sub IFRS) reduc numărul total de acțiuni în circulație. Acest lucru poate crește Câștigul pe Acțiune (EPS), făcând compania să pară mai profitabilă la prima vedere. Acționarii existenți pot vedea acest lucru ca o modalitate de a crește valoarea investiției lor.
• Semnal de Încredere din Partea Managementului: Atunci când o companie își răscumpără propriile acțiuni, este adesea un semnal că managementul consideră că acțiunile sunt subevaluate. Aceasta poate insufla încredere acționarilor existenți în perspectivele viitoare ale companiei.
• Utilizarea Excedentului de Numerar: O răscumpărare de acțiuni poate fi o modalitate eficientă pentru o companie de a returna capital acționarilor atunci când are un excedent de numerar și consideră că nu există oportunități de investiții interne suficient de atractive. Acționarii pot prefera acest lucru în detrimentul dividendelor, mai ales dacă doresc să evite impozitarea imediată.
• Diluarea sau Consolidarea Proprietății: Anularea acțiunilor poate consolida procentul de proprietate al acționarilor rămași. Vânzarea ulterioară a acțiunilor răscumpărate, însă, poate dilua proprietatea dacă acestea sunt oferite unor noi investitori. Acționarii sunt interesați de aceste dinamici.
  

Perspectiva Potențialilor Investitori și Analistilor Financiari

Analiștii și potențialii investitori examinează aceste tranzacții pentru a înțelege mai bine strategia companiei și a-i evalua atractivitatea:

• Strategia de Management al Capitalului: Ei analizează de ce compania a ales să tranzacționeze cu propriile acțiuni în loc să investească în creștere organică, să plătească dividende sau să reducă datoriile. Această strategie poate oferi indicii despre viziunea managementului și despre prioritățile sale.
• Calitatea Câștigurilor (OMF): Chiar dacă contul 141 reflectă un “câștig” sub OMF, analiștii vor recunoaște că acesta nu este un câștig din operațiunile de bază și, prin urmare, nu este recurent. Ei vor ajusta evaluările pentru a izola performanța operațională. Sub IFRS, această distincție este inerentă tratamentului contabil.
• Impactul asupra Indicatorilor: Analiștii recalculează adesea EPS și alți indicatori cheie, ajustând pentru efectele răscumpărărilor, pentru a compara performanța pe o bază mai consistentă.
• Riscul de “Financial Engineering”: Unii analiști pot fi sceptici față de companiile care se bazează prea mult pe răscumpărări pentru a-și îmbunătăți artificial EPS, considerând că acest lucru poate masca o lipsă de oportunități de creștere reală.
  

Perspectiva Creditorilor

Creditorii sunt interesați de aceste tranzacții din perspectiva stabilității financiare și a protecției capitalului:

• Reducerea Capitalurilor Proprii: Răscumpărarea acțiunilor proprii implică o ieșire de numerar și o reducere a capitalurilor proprii (fie direct, fie prin scăderea “Retained Earnings”). Aceasta scade “tamponul” de capital disponibil pentru absorbția pierderilor, crescând riscul pentru creditori.
• Impactul asupra Indicatorilor de Îndatorare: O reducere a capitalurilor proprii poate duce la o creștere a indicatorilor de îndatorare (ex. Datorie/Capitaluri Proprii), ceea ce poate alarma creditorii și poate afecta capacitatea companiei de a obține finanțare viitoare la termeni favorabili.
• Respectarea Covenanților: Creditorii pot include în acordurile de împrumut clauze (covenanți) care restricționează sau interzic răscumpărarea acțiunilor proprii dacă entitatea nu îndeplinește anumite praguri financiare.
  

Perspectiva Angajaților și a Managementului

• Programe de Stimulare: Tranzacțiile cu acțiuni proprii sunt adesea legate de programele de acțiuni sau opțiuni pentru angajați și management. Aceasta este o modalitate de a recompensa și motiva personalul cheie, aliniind interesele acestora cu cele ale acționarilor.
• Stabilitatea Locurilor de Muncă: O strategie eficientă de management al capitalului, care include răscumpărări prudențiale, poate indica o companie stabilă și încrezătoare în viitor, ceea ce este benefic pentru angajați.
  

În concluzie:

Deși contul 141 este un cont tehnic, mișcările pe care le reflectă – achiziția, vânzarea și anularea acțiunilor proprii – sunt indicatori importanți ai strategiei unei companii, ai sănătății sale financiare și ai modului în care managementul alege să returneze valoare acționarilor sau să consolideze capitalul. Înțelegerea acestor operațiuni este vitală pentru orice parte interesată care dorește să evalueze cu precizie o entitate.